近两月，煤层气公司的同事们在茶水间、电梯口见面打招呼都是“约谈了吗？”“你要改几条？”再看会议室里，总有人夹着一摞文件和资料进进出出，一会儿据理力争，一会儿谈笑甚欢。别误会，我司在做内控。

为什么做？

自从去年并入陕西煤业，大家互相打趣“四舍五入公司就算上市了”。但心中总有疑问，该付出怎样的代价，才配得上“上市公司”这四个字的责任与荣光。今年4月17日，靴子总算落了地。按照陕西煤业统一部署，根据国家财政部、审计署等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》、上证交易所《上市公司内部控制指引》等国家相关法律法规要求，公司作为大型国企上市公司的子企业，将在上级主管部门和事务所的指导下，成立内控项目组，正式启动内控体系建设工作。

要做什么?

根据《规范》，内部控制的定义是:“由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。”控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规；合理保证企业资产安全；合理保证企业财务报告及相关信息真实、完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。

按照上级要求，内控体系建设工作大致分为三个阶段，公司应在前三个月完成现状调研和成果编制，随后在试运行期间完成自我评价。

现状调研是要全面梳理现有制度及业务流程，确定控制框架，再由各业务负责人配合咨询师进行一对一访谈，完成内控设计及执行的现状评价，形成风险清单、风险控制矩阵、内控缺陷明细表。

成果编制是要根据《规范》、《指引》及内控咨询小组的建议，优化组织结构、部门及岗位职责、业务流程，建立健全新制度，并通过与咨询师反复沟通及公司内部讨论，形成内控制度汇编、流程图、流程描述、内部控制手册、权限指引，设计内控自我评价底稿，建立内部控制评价体系。

自我评价是要按照下发的制度和手册对日常工作试运行3至6个月，形成自我评价报告并不断进行优化。

内控体系建成后，公司每年将按审计机构要求完成自评，形成动态、持续的工作机制。

做了些啥？

经过两个多月紧张饱满的工作，内控项目组对公司机关三分之二以上的员工分别进行了至少2到3轮访谈，完成了对原有104项制度流程的梳理分类，确定了23个一级循环构成的内控流程框架，根据18项指引要求查找出221条缺陷，目前正在全力进行整改。预计将于7月底前完成制度新增23项、制度修订51项（均为讨论稿）。

效果咋样？

通过前两个阶段的工作，内控项目组做到了三件事：找到漏洞、给出修补建议、打好群众基础。

第一件

找到漏洞其实不算难，难的是分析原因。内控项目组发现，有些业务存在集团和煤业双重管理，导致工作效率不高、职责不清；有些业务没有专门牵头部门，或无法做到不相容职责的分离和内部牵制，导致治理结构不完善、经营管理不规范。通过不断追问，这些问题形成的主要原因终于浮出水面：由于公司并入陕西煤业不久，过去集团直管时制定的制度和流程已经不符合目前所处管理层级的要求，这就需要重新修订管理流程，厘清职责权限。

第二件

知道错在哪，还要知道怎么改。日常业务大家还能靠多年配合形成的共识和默契，管好自己职责范围内的风险，可一旦遇到谁都没见过、没做过的业务，跑通整个流程就显得困难重重。

以三会管理为例，公司成立时是集团的全资子公司，治理结构简单高效，可自从吸收了新股东，又经历了股权变更，本来打个请示就能解决的事要召开股东会才能合法合规了。一开始没有人知道什么时间谁该做什么，通知、议案、决议草案都是找集团要来模板照猫画虎，连章程都是在双方股东的指导下修改的。后来虽然渐渐有了经验，集团和煤业也陆续印发了三会管理办法，但总隐隐觉得不稳妥。直到咨询小组给出“公司的治理结构设置不健全，可能导致企业缺乏科学决策和运行机制，影响公司发展战略和经营目标的实现。”的风险描述，一语惊醒梦中人，既然设立股东会、执行董事和监事，就应该有相应的议事或工作规则。咨询小组还提出详细的控制目标、活动描述和整改建议，指出明确决策、执行、监督等方面的职责权限，才能形成科学有效的职责分工和制衡机制。

目标和方法都有了，完成任务只是时间问题。通过认真比对5家内外部单位的现行办法，查阅数十本公司法及实务相关专业书籍，反复咨询求教律师及专业人士，适用于煤层气公司自己的《股东会议事规则》《执行董事工作规则》《监事工作规则》终于出炉。目前草稿正接受公司及股东单位律师审核修改，待年度股东会审议通过后即可生效。

而所有这些工作只是为了给公司消除1项重大缺陷。根据内控阶段工作小结，截至5月底，内控项目组共发现缺陷221项，其中重大缺陷12项、重要缺陷134项、一般缺陷75项。

第三件

能争取到全员的理解支持，主要是因为公司里有一群“中国好同事”。项目启动之初恰逢公司进行重大业务转型扩张的关键时期，事关公司未来若干年的战略方向。在这个时候频频约谈同事还刨根问底，大家宝贵的时间精力被占用不说，体验肯定也不是非常愉快。所以私下里时常能听到“平时公司运转没啥问题呀，咋这么多缺陷？”“这制度咱有啊，好几个呢！”“这内控要求的程序也太复杂了，今后还让人怎么干活？！”

“中国好同事”好就好在，一边吐槽，一边默默把活干了，还干出了成就感。有人不惜动用私人关系，相互帮助搜罗优秀的制度模板；有人把看上去平淡无奇的现有制度反复研读，深深折服于前任留下的管理办法经验老道，充满智慧，找到了自己提升的方向；更有人，上班时间有更重要的业务要处理，就主动牺牲休息甚至出差路上的时间，加班加点配合访谈，沟通细节，修订制度。

有了这样的群众基础，才使目前阶段性的成果得以实现，才使下一步动态持续的工作顺利实施得到保障，才使未来体系常态化运营后的效果令人无比期待。

下一步干啥？

接下来，内控项目组将继续支持配合各部门完成缺陷整改，尽快完成制度汇编、手册和自评底稿编制，积极收集整理公司内部对成果初稿的意见建议，并充分与咨询小组沟通协调，争取按时完成审议程序，推动内控体系进入试运行。

（夏楠）